上证报中国证券网讯（记者宋薇萍）11月28日，上海证券报·中国证券网与平安银行联合主办的“价值提升，质启未来”上市公司并购重组与价值提升主题论坛在位于上海陆家嘴的中国金融信息中心举行。全国政协常委、上海公共外交协会会长周汉民以《从中国船舶并购中国重工看并购重组新政的积极意义》为主题进行了主旨演讲。他说，自2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修改发布后，中国船舶吸收合并中国重工成为首单落地案例。“通过此单并购，我们可以透视并购重组新政给中国经济、国企改革和行业整合带来的深刻而积极的影响。通过这样的并购重组，中国造船工业将迎来高质量发展新阶段，为国家海洋战略、制造强国战略贡献更大力量，也为资本市场提供更多长期价值。”周汉民说。
汪茂琨摄
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为进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，今年5月，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，深化上市公司并购重组市场改革。在周汉民看来，本次修改工作首次推出四大机制，大幅提升重组效率与包容性。第一，简易审核：对上市公司吸收合并等场景实行“2+5+5”审核（2日受理、5日审核、5日注册），中国船舶重组从受理到获批仅耗时2个月。第二，分期支付：股份对价支付周期延长至48个月，支持企业灵活应对科技标的估值波动。第三，私募松绑：投资满48个月的私募基金锁定期从12个月缩短至6个月，缓解退出难题。第四，监管包容：允许合理同业竞争与财务波动，不再强制要求“改善财务状况”，支持收购未盈利科技资产。
《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。“这些政策强调产业整合与转型升级，鼓励国有企业通过并购重组实现资源协同、规模效应和技术整合。新规落地后，科创板重大重组数量已超2024年全年，半导体、软件领域并购占比显著提升。”周汉民说。
作为新规落地后的首单案例，中国船舶以换股吸收合并方式向中国重工全体换股股东增发的30.53亿股股份，并于2025年9月16日在上海证券交易所上市。这标志着A股规模最大的吸收合并完成，全球规模第一的“造船航母”正式启航。
“‘千亿级央国企整合’正在成为中国资本市场的重要趋势。中国船舶与中国重工合并，正是这一趋势的典型案例。其背后体现的是国家推动国企做大做强、减少重复建设、提高全球竞争力的宏观战略。这一类‘强强联合’有助于形成具有国际话语权和竞争力的全球级央企。”周汉民说，当前全球造船市场正处于结构调整期，高端船型、海工装备、新能源船舶（比如LNG船）需求强劲。中国船舶业在全球具有举足轻重的地位，整合后的企业规模更大、竞争力更强。此举也是央企深化改革、优化资源配置、提升产业集中度的重要体现。其积极意义体现在以下几个方面：
第一，提升造船产业集中度与国际竞争力。
——规模效应与协同效应
合并后公司在订单、资产规模、技术能力方面将显著增强。根据公开信息显示，合并后公司在手订单规模将非常大。两家公司业务高度重叠，通过资源整合可以提升效率，表现为生产能力优化、重复工厂减少、管理成本降低。整合还将推动船厂差异化定位，发挥各船厂在主建船型上的竞争优势。
——技术与产品升级
通过资源集中，合并后的公司能够更有力地发展高端船型、海工装备、新兴船型等。 公司将强化科研力量与技术积累，提高造船业技术含量和附加值。同时，公司将拥有更强的全球话语权，有利于在国际规则、标准制定中占据更有利地位。
——资本与融资优势
合并提升了企业市值和流动性。市场认为，合并后公司市值将大幅提升，拥有更强的融资能力，这也意味着公司未来可以更好地支持新船制造、技术研发和产业转型。
第二，化解同业竞争、优化国企结构。
——减少内部竞争
中国船舶与中国重工在部分业务领域存在直接竞争。并购后，许多重复的竞标、造船厂之间的“内卷”现象将大幅缓解。 这将有助于资源聚焦、战略协同、降低无效竞争。
——国企资源整合
通过整合国有资本，可以更有效配置全国优质造船资源。国企治理效率有望提高，表现为更少的冗余单位、更清晰的战略方向、更集中管理层级。
——推动央企改革深化
此次并购是央企之间的整合典范，标志着国企改革正在由分散竞争向高质量集中转型，与“聚焦主责主业”的政策方向一致，展示了国有企业对国家战略的响应能力。
第三，践行资本市场改革、助力高质量发展。
——资本市场价值重估
重组有助于资本市场重新评估中国船舶行业价值及其未来潜力。合并后公司盈利能力、成长空间都更为清晰，将有利于为资本市场引入更多长期战略投资者、机构投资者。
——提升资本市场效率
并购重组通过股权置换等方式减少现金支付，对股东压力较小。重组方案的获批表明监管层对国企大型并购重组持支持态度，有利于提高市场信心。
——促进产业变革与绿色转型
规模更大的企业在绿色造船、新能源船舶投入方面更有能力。资本与技术资源的集中，将更有利于推动船舶产业绿色化、高端化。
第四，战略意义：服务国家大国战略、保障产业安全。
——强化国家战略能力
造船业既关乎商业运输，也与国家海洋安全密切相关。合并后的造船巨头可以更好地服务国家海洋战略、海上运输能力建设和海工装备发展。
——提升全球竞争格局
中国造船企业整合后，将形成一个全球领先的“国家队”。这将有助于中国造船企业在国际造船市场竞争中拥有更强话语权。在全球产业链中，中国可以输出更多高技术船型、重大海工装备，从而增强制造业影响力。
——推动军民融合
重组后的企业可以更有效地整合军工与民用资源，实现军民融合，表现为企业既能承担商业订单，也能承担国防艰巨任务。这种融合有利于提高国家战略支撑能力，同时提升企业整体技术实力和可持续发展能力。
谈及并购重组面临的挑战，周汉民分析说，一是重组整合过程中面临管理整合风险，以及资产负债表风险，因为合并可能带来潜在的债务风险、资产减值风险，以及涉及不同造船厂、不同业务线如何协同，内部文化融合如何推进等，这将给管理整合带来挑战。二是监管与审批风险。如此大型国企并购，往往需要跨部门、多监管机构协调，审批流程复杂、时间长，未来还可能面临反垄断或行业监管政策的制约。第三是市场风险，考虑到全球造船市场有周期性波动，市场可能存在订单风险、宏观经济风险、贸易摩擦风险等，同时，市场还存在技术风险，因为新能源船型、海工装备等领域技术门槛比较高，研发投入大。“不过，因为有国家战略支撑、有政策推动、有资本市场支持，这样的重组风险是可以被管理和控制的。关键在于后续的整合、管理执行与战略部署是否到位。”周汉民说。
周汉民总结说，中国船舶并购中国重工，不仅是一次巨大的资本运作，更是国家战略、产业政策与市场机制融合的体现。它彰显了并购重组新政（尤其是“并购六条”） 在国企整合、产业重塑方面的真实力量。这一案例为造船业的集中度提升、技术升级、国际竞争力增强提供了范本。它还反映了中国推动国企改革、聚焦主责主业、服务国家战略的坚定意愿。最终，这样的整合有望带来一个更具全球竞争力、更高效、更具战略深度的中国造船巨头。
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